コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンス基本方針
当社は、環境の変化に素早く的確に対応することが株主の皆様をはじめとする社会全体からの信頼を獲得する鍵であると認識し、経営判断における意思決定の迅速化と透明性を確保すべく、以下の基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めます。
- 株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性の確保に努めます。
- ステークホルダーとの適切な協働を図ります。
- 会社情報を適切に開示し透明性を確保します。
- 取締役会による実効性のある経営および業務執行の監督を行います。
- 株主との間で建設的な対話を行います。
1. 株主の権利・平等性の確保
- 株主の権利の実質的な確保
当社は、すべての株主に対して、株主総会における議決権をはじめとした株主の権利が適切に行使できる環境の整備に努めます。また、株主間で情報格差が生じることのないよう、適時適切に情報開示を行います。 - 株主総会
当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、株主総会招集通知を法定期限以前に発送するなど、株主総会において株主が権利行使を適切に行うことができる環境の整備に努めます。
また、当社は、株主総会招集通知を、その発送前に、東京証券取引所が運営する適時開示情報伝達システム（TDnet）に掲載し、電子的に公表を行います。 - 資本政策
当社は、安定配当の継続など株主に対する還元を重視しながらも、将来の成長・発展のために必要な機動的な設備投資や研究開発投資を可能とするための資金の留保にも努めることを資本政策の基本的な方針としています。 - 政策保有株式
当社は、取引関係の維持・強化等を目的として、必要と判断する上場株式を保有します。
当該目的で保有する上場株式（以下「政策保有株式」という）については、事業戦略上の重要性等を総合的に判断し、保有継続の可否および保有株式数の見直しを毎年取締役会にて報告し、売却または保有する銘柄を決定しています。
なお、政策保有株式の議決権については、発行会社の株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で行使します。 - 関連当事者取引
当社は、取締役および取締役が代表を務める会社との利益相反取引および競業取引については、取締役会規程で取締役会の承認を得ること、またその結果につき取締役会に報告することと定めており、個別取引に関する承認・報告を通じて監視しています。
2. ステークホルダーとの適切な協働
- 行動基準
当社は、社員行動規範「コンプライアンス10箇条」を定め、企業倫理への認識を深め、社会の良識と責任のある行動をとります。 - ステークホルダーとの関係
当社は、お客様、社員、取引先、株主、地域社会等、ステークホルダーとの適切な協働に努め、企業価値の向上に取り組みます。 - 内部通報制度
当社は、コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善を図るため、内部通報窓口である「ヘルプライン」を設置しています。ヘルプラインへの通報情報は、速やかに調査し、社長を委員長とするコンプライアンス委員会に報告する体制としています。なお、ヘルプラインは、通報者が不利益な取り扱いを受けることは一切ないことおよび秘密厳守の徹底を定めて運用しています。
3. 会社情報の適切な開示と透明性の確保
当社は、法令に基づく開示の他、半期ごとに株主向けに報告書を作成し、送付します。
また、当社は、ホームページに適時開示情報、決算短信、有価証券報告書を掲載する他、中期経営計画を掲載し、法令に基づく開示以外の情報提供も実施します。
4. 取締役会等の責務
- 取締役会の役割・責務
当社取締役会は、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することにより、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
当社取締役会は、経営全般に対する監督機能を発揮して、経営の公正性および透明性を確保するとともに、最善の意思決定を行います。
当社は、取締役会で各取締役の担当職務を決議しており、各取締役に対する委任の範囲を明確に定めます。
当社は、取締役会で、各取締役の自己評価などを参考にして、取締役会全体の実効性について分析・評価を行います。また、その結果の概要を開示します。 - 取締役会の構成
当社取締役会は、定款に定める取締役員数の範囲内で、知識、経験、能力、業績、人格等を考慮して選任された取締役で構成しています。
当社取締役会は、社外取締役または社外監査役（以下、「社外役員」という）の独立性に関する判断基準を定めます。
当社は、取締役のうち1名以上は当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準に準拠した独立社外取締役とします。 - 監査役会の役割・責務
当社監査役会は、業務監査、会計監査を適切に行うことにより、お客様、取引先、株主をはじめとする社会からの信頼の確保に努めるとともに、持続的な企業価値向上を促すべく、独立した客観的な立場から取締役および上席管理職に対し、適切な意見等を述べるように努めます。 - 監査役会の構成
当社監査役会は、定款に定める監査役員数の範囲内で、監査の実効性を確保できる監査役で構成しています。
当社は、監査役のうち、1名以上は当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準に準拠した独立社外監査役とします。 - トレーニング
当社は、取締役および監査役がその役割・機能を適切に果たすために、必要なトレーニングおよび随時情報提供を行います。
5. 株主との対話
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、株主との建設的な対話を促進するための体制を整備し、以下の「株主との建設的な対話を促進するための方針」に基づき株主との対話を行います。
株主との建設的な対話を促進するための方針
- 担当取締役の指定
管理部門を担当する取締役を株主との対話を統括する取締役として指定します。 - 対話を補助する部門間の連携の方策
株主との対話については、総務担当部門が対話の窓口となり、経営企画担当部門、経理担当部門等と連携して対応します。 - 対話の手段の充実に関する取組み
個別面談以外の対話の手段として、株主総会終了後に株主懇親会を開催します。また、株主向けの報告書等を作成・配付するとともに、ホームページ上に専用ページを設けて適時適切な情報発信に努めます。 - 株主の意見等の経営陣幹部等に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
株主との対話において把握された意見等については、必要に応じて取締役会へ報告し、情報の共有を図ります。 - 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
株主との対話については、予め資料を作成し、インサイダー情報の有無等、当該資料の内容を総務担当部門が確認した上で実施します。
以 上
社外役員の独立性に関する判断基準
当社は、当社における社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」という）の独立性の判断基準として、株式会社名古屋証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、本人の現在および過去3事業年度における以下に定める要件の有無を確認のうえ、独立性を判断します。
- 当社を主要な取引先とする者（※1）またはその業務執行者（※2）でないこと。
- 当社の主要な取引先（※3）またはその業務執行者でないこと。
- 当社の主要な借入先（※4）またはその業務執行者でないこと。
- 当社から、役員報酬以外に多額（※5）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）でないこと。
- 本人の配偶者または二親等内の親族が以下に掲げる者に該当しないこと。
- 上記1～4に掲げる者。
- 当社の子会社の業務執行者。
- 当社の子会社の業務執行者でない取締役または会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る）。
- ※1.「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対する年間売上高が、その者の直近事業年度における年間連結売上高の2％を超える者をいう。
- ※2.「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者（業務執行取締役、執行役、法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、使用人）をいう。
- ※3.「当社の主要な取引先」とは、その者に対する年間連結売上高が、当社の直近事業年度における年間連結売上高の2％を超える者をいう。
- ※4.「当社の主要な借入先」とは、その者からの借入額が、当社の直近事業年度末の連結総資産の2％を超える借入先をいう。
- ※5.「多額」とは、個人である場合は年間1,000万円を超える額、法人、組合などの団体である場合は、当該団体の直近事業年度における年間総収入の2％を超える額をいう。
以 上
取締役会の実効性に関する評価結果について
2023年8月
当社は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」において、各取締役の自己評価などを参考にして取締役会全体の実効性について分析・評価し、その結果の概要を開示する旨定めております。
本基本方針に基づき、この度、2022年度の取締役会の実効性に関する評価を実施し、その結果がまとまりましたので、下記のとおり、概要を開示いたします。
記
1. 取締役会の実効性に関する評価の方法
すべての取締役および監査役に対し、取締役会事務局（管理本部）が作成した「取締役会の実効性に関する評価について」（5段階評価形式のアンケート）を実施し、その結果をもとに取締役会にて評価を実施しました。
- 評価項目
- 取締役会の運営（議論・検討）の実効性
- 取締役会の監督機能の実効性
- 取締役会のリーダーシップの実効性
- 取締役会の環境整備状況の実効性
- 取締役会の株主・ステークホルダーへの対応の実効性
- 取締役会の構成等に関する実効性
- 「取締役会の実効性に関する評価について」（5段階評価形式のアンケート）の評価方法
- アンケートは、記名方式とした。
- 5段階評価の尺度は、5：優、4：良、3：可、2：不足、1：不可とした。
- 集計は、全役員、取締役、監査役、社外役員を区別して実施した。
2. 取締役会の実効性に関する評価・分析結果
評価項目全体の評価結果は、役員（取締役および監査役）いずれの平均も4.0ポイント以上であり、取締役会全体において、実効性は維持または向上していると評価しております。
当年度は、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬検討委員会の運用が定着したこと、新たに名証IRエキスポへの出展および本年度決算説明会を実施しました。
3. 取締役会の実効性に関する評価・分析結果等を踏まえた今後の取組み
IRイベントへの出展および決算説明会の継続実施ならびに投資家とのIRミーティング等により株主・ステークホルダーの意見等を把握し、適宜取締役会での議論に反映するよう引き続き取組みます。
- 企業統治 Governance